香港 LPF 架構圖解：
有限合夥基金點運作

一、乜嘢係 LPF？

LPF（Limited Partnership Fund，有限合夥基金）係 2020 年 8 月生效嘅《有限合夥基金條例》（第 637 章）下嘅香港本土私募基金的士——概念上同開曼 ELP 一對一，但由公司註冊處註冊、受香港法例規管：

• 冇獨立法人地位——LPF 係合夥唔係公司：資產、合約、訴訟全部以 GP 名義進行
• GP 管理，LP 出錢——普通合夥人負無限責任、掌最終管理權；有限合夥人出資、唔參與日常管理，責任以出資額為限
• LPA 規管一切——出資承諾、分派次序（waterfall）、carry、諮詢委員會等全部係合約自由，條例唔設投資限制
• 合資格 GP——香港私人有限公司、已登記非香港公司、另一隻 LPF，或 Cap.37 下嘅有限責任合夥等
• 必設投資經理（IM）——由 GP 委任，香港居民或香港/已登記非香港公司均可；實質管理證券組合 → 經理要持 SFC 第 9 類牌
• 必設審計師＋負責人——香港執業會計師每年審計；負責人負責 AML，須為認可機構、持牌法團、會計或法律專業人士
• 註冊＝公司註冊處——由 GP 經律師/服務商提交申請，幾個工作天出證明書；SFC 唔係 LPF 嘅審批機關
• 推出幾年註冊量已破千，係香港政府「做大本地基金業」嘅主打工具

二、架構圖一：LPF 全生態

一隻典型香港私募 LPF：LP 們承諾出資，GP 一邊管理一邊委任投資經理，審計師同負責人係法定角色——全部喺香港。

逐個角色講

三、架構圖二：封閉式出資週期

LPF 主打 PE/VC——資金唔係一開戶就入晒，而係承諾制、分段 drawdown。下圖係典型 10 年基金週期。

四、設立注意事項

• GP 資格——GP 必須係合資格主體（香港私人有限公司、已登記非香港公司、另一隻 LPF 等）；一般做法係開一間香港公司做 GP 主體
• 投資經理要先委任——申請註冊前就要定 IM 人選；經理喺香港實質管理證券組合 = 要 第 9 類牌（RO 要求見 RO 解說）
• 負責人（AML）——法定角色，須為認可機構／持牌法團／會計或法律專業；如果 GP 本身係持牌法團可以兼任
• LPA 係全部——條例唔批條款；waterfall、carry、clawback、key-person、LPAC 權力全靠 LPA 寫清楚
• 持續責任——年度申報、變更通知（GP/名稱/註冊辦事處等）、合夥人名冊更新、年度審計——比開曼 CIMA 輕，但唔係零
• 私募定位——LPF 本身唔係 SFC 認可計劃；公開發售會觸發 SFO 集體投資計劃認可，唔係俾零售用嘅載體

五、點揀：LPF 定其他架構？

六、好處喺邊

• 快＋平——公司註冊處幾個工作天，律師費同持續成本一般低過開曼基金
• 稅務配套齊——合資格基金可享統一基金豁免（第 20AM 條等）；合資格 carried interest 可享稅務寬減（《2021 年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬減）條例》）——PE/VC 嘅 carry 喺香港有明確出路
• 本地生態——GP、經理、銀行、律師、審計全喺香港，盡調同文件往來順手
• 資金調動靈活——承諾制、隨時加 LP、LPA 商業條款自由度高
• 監管清晰——條例寫明 LP 安全港活動清單，做咗唔會因「參與管理」失有限責任

七、官方來源

八、常見問題

LPF 係唔係一間公司？

唔係——LPF 係合夥，冇獨立法人地位，一切以 GP 名義行事。呢點同 ELP 一致，同 OFC（公司制、有法人）唔同。

邊個可以做投資經理？

香港居民或香港公司/已登記非香港公司都得，由 GP 委任。但如果經理喺香港實質管理證券或期貨組合，本身要持 SFC 第 9 類牌——「LPF 唔使 SFC 批」唔等於「經理唔使牌」。

LPF 可以開子基金嗎？

唔可以——LPF 冇內建子基金機制。要一個主體多個分隔組合，香港用 OFC、開曼用 SPC；否則就開多隻 LPF。

設立要幾耐？

公司註冊處一般數個工作天發證明書；真正耗時嘅係起草 LPA、商業條款談判同埋經理牌照（如果仲未持牌）。

LPF 定 ELP？

本地 GP/亞洲投資者/想慳成本 → LPF；投資者要求開曼、要對接離岸律師同主託管 → ELP。架構近乎一樣，揀嘅係註冊地同生態圈。