香港 OFC 架構圖解：
公司制傘形基金點運作

一、乜嘢係 OFC？

OFC（Open-ended Fund Company，開放式基金型公司）係 2018 年起喺《證券及期貨條例》第 IVA 部引入嘅公司制基金載體——香港對開曼 SPC 嘅本土回應：

• 有獨立法人地位——係一間公司，可以用自己名義持有資產、簽約、被訴
• 可變動股本——股份隨投資者認購／贖回增發同註銷，唔使跟《公司條例》嘅削減股本程序——「open-ended」就係咁嚟
• 傘形＋子基金——一個 OFC 可以開多個子基金（sub-funds），每個子基金嘅資產負債法定分隔：子基金 A 嘅債權人追唔到子基金 B
• 必設董事會——最少兩名自然人董事，須符合適當人選要求並獲 SFC 批准；公眾 OFC 仲要有獨立董事
• 必設保管人（custodian）——法定要求，須為 OFC 守則下嘅合資格機構（銀行、信託公司、持牌法團等），資產實質分隔保管
• 投資經理必須持牌——SFC 第 9 類持牌或註冊
• SFC 註冊——向證監會申請，一站式交公司註冊處存檔；公眾 OFC 再要 s.104 認可
• 2021 年起容許海外公司制基金遷冊嚟香港做 OFC

二、架構圖一：OFC 傘形基金

一間 OFC 裝三個子基金，各自有投資者、NAV、策略同組合——但係對外淨係一間公司、一個董事會、一個保管人。

逐個角色講

三、架構圖二：公眾 vs 私人 OFC

同一個 OFC 載體，兩條路——分別係賣畀邊個同投資範圍限制。

四、設立注意事項

• 董事人選——最少兩名自然人、SFC 批准嘅適當人選；公眾 OFC 要獨立董事——人選要提早諗
• 保管人係硬要求——唔係可選項：資產要由合資格機構實質託管，費用同對接時間要預
• 投資經理——必須 SFC 第 9 類持牌或註冊；未持牌先做 發牌申請
• 私人 OFC 嘅 90% 限制——想投非准許資產（例如實物、私募股權直投）會撞牆；策略唔夾就用 LPF
• 法團成立文書——OFC 嘅憲章文件，經 SFC 交 CR 存檔；修改要 SFC 批准
• 遷冊選項——開曼/BVI 公司制基金可以遷冊做 OFC，保留同一法律主體，投資者同合約唔使重簽
• 印花稅——OFC 股份轉讓屬「香港證券」類別，印花稅安排視乎交易類型（遷冊有寬免），細節以稅務局公布為準

五、點揀：OFC 定其他架構？

六、好處喺邊

• 本地版 SPC——一個法人多個法定分隔子基金，平台型基金唔使每隻都開公司
• 可變動股本——開放式基金嘅申贖唔使跟公司條例削資程序，效率同信託睇齊但有法人地位
• 統一基金豁免——合資格 OFC 享利得稅豁免；遷冊有配套寬免
• 公眾/私人兩條路——同一個載體可以做零售產品又得、私募平台又得
• 遷冊機制——海外公司制基金可以搬返嚟香港，法律主體唔變

七、官方來源

八、常見問題

OFC 係咪一間普通公司？

形式係公司（有法人、董事會、股份），但係 SFO 第 IVA 部嘅專用載體：可變動股本、可開子基金、受 OFC 守則規管——普通公司冇呢啲。

子基金之間真係隔到？

571AQ 規則明定子基金資產只應付本身負債——法定分隔。香港法例下執行，跨境承認問題比離岸架構少，但對手方所在地法律仍然要睇。

公眾同私人 OFC 點分？

公眾：s.104 認可、UT Code、可賣畀散戶。私人：只賣專業投資者、冇 104 認可，但 ≥90% 資產要係准許類別。

可唔可以唔要保管人？

唔可以——保管人係 OFC 嘅法定強制角色，資產要由合資格機構實質託管。呢點係 OFC 同 SPC 最大嘅操作分別。

OFC 定 LPF？

開放式、公司制、要子基金 → OFC；封閉式、合夥制、PE/VC → LPF。兩者係香港基金工具箱嘅一對——唔係二揀一。