2024 年 4 月 19 日港交所刊發氣候披露諮詢總結，將 IFRS S2 寫入《上市規則》附錄 C2《ESG 守則》——香港成為全球首批咁做嘅交易所。2025 年 1 月 1 日起生效，但唔係一刀切：三層發行人、三條時鐘。睇錯自己層級就會睇錯 deadline——呢篇幫你對位。
FY2025大型股 Scope 1+2 強制；其他主板「不遵守就解釋」
FY2026大型股全部新規強制
115 份諮詢回應，市場廣泛支持
IFRS S2新規基準；ISSB 報告視作合規
新規披露乜
新氣候規定跟足 IFRS S2 嘅四大支柱：治理（董事會同管理層點管氣候風險）、策略（氣候風險對商業模式嘅影響、轉型計劃、氣候韌性分析）、風險管理（點識別同處理氣候風險）、指標及目標（Scope 1/2/3 排放、行業指標、內部碳定價、薪酬掛鈎）。當中 Scope 1+2 係最直接嘅「數字題」——大型股 FY2025 已經要交。
港交所同時出咗實施指引（參照 IFRS S1），同埋設咗「合理資料」同「能力/資源」寬免條文——發行人可以用佢哋喺匯報日可得嘅合理資料披露，而唔係要求完美數據。呢個係務實嘅設計：等緊完美數據先披露，成個制度會原地踏步。
「不遵守就解釋」唔等於「唔使做」
Comply-or-explain 嘅字面係寬鬆，實務係另一回事：你唔交就要寫清楚點解唔交——而「我哋冇數據」喺投資者眼中係一句自白。機構投資者將 ESG 納入投研流程嘅年代，一句「我哋未能披露」本身已經係訊號。監管嘅精妙位係：表面自願，實質由市場紀律執行。
規 Sir 觀點——呢套規則嘅聰明位係「鬆緊並用」：大型股強制（佢哋資源多、影響大），其他公司 comply-or-explain（唔會一次過壓死資源少嘅發行人）。對公司嘅實務建議：唔好等到強制先郁手——FY2025 嘅「解釋」窗口期係攞嚟試水溫同買時間嘅，數據基建而家開始砌，2026 先唔會手忙腳亂。直接做 ISSB 架構仲有一個著數：報告自動視作符合氣候規定，唔使做兩次。
合規實務清單
- 定位——你係咪恒生綜合大型股指數成分股？呢個係決定你時鐘嘅第一步
- Scope 1+2 數據基建——能源單、電費、自置車隊、雪種洩漏——FY2025 就要交得出
- 董事會問責——氣候係咪放咗喺董事會議程同委員會職權範圍？
- 情景分析起步——「comply or explain」階段都要解釋點解做唔到，比較安全嘅做法係開始試做
- Scope 3 部署——暫時未強制，但供應鏈數據要時間儲——而家開始同大供應商傾數據
本頁按港交所《提升環境、社會及管治框架下嘅氣候相關披露》諮詢總結（2024.4.19）、更新公告 146 號同《ESG 守則》整理。屬市場合規分析，唔構成法律意見。
官方來源
| 文件 | 機構 | 日期 |
|---|---|---|
| 氣候披露諮詢總結新聞稿 | 港交所 | 2024.4.19 |
| 上市規則修訂（Update 146） | 港交所 | 2024.4 |
| 新氣候規定生效日期表 | 港交所 | 2024 |
本文係一般性市場合規分析，由規 Sir 知識庫（3,765 份官方文件）同公開新聞報道整理，唔係法律意見或投資建議。文中提及嘅案件部分仍在司法程序中，任何人喺法庭定罪前應視為無罪。個案分析請諮詢持牌法團合規部門或律師。規 Sir 並非證監會持牌法團。