「漂綠」（greenwashing）喺香港——冇一條罪名係咁叫。但冇專法唔代表冇後果：講大咗嘅「綠色」，可能同時踩中證監會產品規則、SFO 失實陳述、商品說明條例三層法律。系列最後一篇，砌返成張「漂綠法律後果地圖」——由行政層到刑事層。
3 層行政／監管／刑事法律後果
s.103SFO 失實陳述——冇金額門檻
名實相符基金命名嘅核心審查點
0 宗香港至今以「漂綠」定罪嘅專案
第一層：產品規則——命名同披露
對證監會認可基金，21EC27 通函就係反漂綠閘口：ESG 字眼要「準確同相稱」反映基金特徵；名同實際投資重點唔對重點唔對辦，輕則改名/補披露，重則影響產品嘅認可地位。呢層係行政性嘅——發生喺產品准入同持續監督環節，唔使上法庭先有效力。
第二層：SFO s.103 失實陳述
《證券及期貨條例》第 103 條管嘅係向公眾作出關於證券/集體投資計劃嘅欺詐性或罔顧實情嘅失實陳述——冇金額門檻、冇「綠色」字眼限制。一隻基金喺行銷材料講大咗佢嘅 ESG 篩選、虛構減碳成果，理論上就落入呢條嘅射程。呢層係刑事嘅——執法實錄系列睇過，s.103 係 SFC 檢控嘅常備武器。
第三層：商品說明條例
面向消費者嘅「綠色」聲稱——例如理財產品、保險產品嘅 ESG 賣點——仲有《商品說明條例》管虛假商品說明同誤導性遺漏，海關執法。呢層好多人忽略，因為佢唔係「金融監管」——但產品一旦賣畀散戶，消費者保障法例就適用。
仲有個隱形執法者：分類法
香港綠色分類法雖然自願，但佢提供咗漂綠指控嘅客觀對照物——「你話綠，但分類法準則你對唔住」係投資者、傳媒、監管者都可以用嘅檢驗句式。AFRC 2025 年 12 月嘅可持續核證諮詢，下一步係將第三方核證放入披露鏈——漂綠嘅「自證清白」時代開始倒數。
規 Sir 觀點——香港反漂綠嘅策略唔係「立條新法」，而係「用晒現有工具」：命名閘口截產品、s.103 截失實、商品說明條例截消費者層面。呢個設計嘅弱點係分散——冇一個統一嘅「漂綠執法」主題，要靠三個機構協調。但強點係靈活——唔使等新法先郁得手。對持牌人嘅合規建議：ESG 字眼嘅使用要當「受管制字眼」處理，任何文件出街前過 legal/compliance；年度 ESG 評估要有底稿；行銷材料嘅每一句綠色聲稱都要有內部證據撐住。漂綠唔係「遲早會罰」嘅問題——係「邊條法例先去到你」嘅問題。
自查清單
- 產品名嘅 ESG 字眼同實際投資策略一一對應？
- 行銷材料每句綠色聲稱有冇內部證據底稿？
- 年度 ESG 評估做咗未？文件喺邊？
- 用第三方評級做宣稱嘅，盡調做咗未（見 數據評級篇）？
- 面對散戶嘅產品，過埋商品說明條例個 lens 未？
本頁按《證券及期貨條例》s.103、21EC27 通函、《商品說明條例》同香港綠色分類法整理。屬市場合規分析，唔構成法律意見。
官方來源
| 文件 | 機構 | 日期 |
|---|---|---|
| 證券及期貨條例（Cap.571） | eLegislation | 現行 |
| ESG 基金通函 | 證監會 | 2021.6.29 |
| 香港綠色分類法 | 金管局 | 2024.5.3 |
本文係一般性市場合規分析，由規 Sir 知識庫（3,765 份官方文件）同公開新聞報道整理，唔係法律意見或投資建議。文中提及嘅案件部分仍在司法程序中，任何人喺法庭定罪前應視為無罪。個案分析請諮詢持牌法團合規部門或律師。規 Sir 並非證監會持牌法團。