2023 年 6 月，香港高調推出虛擬資產交易平台（VATP）發牌制度，話要打造「全球虛擬資產中心」。一年之後嘅 2024 年 5 月，不違反期屆滿前後，OKX、Gate.io、KuCoin、HTX（前火幣）、幣安相關實體等主要平台嘅香港申請相繼撤回——高峰期近四分之一申請者退出。同一時間，真正持牌嘅只有 OSL 同 HashKey 兩間。一個為吸引全球平台而設嘅制度，點解搞到大平台走佬？
一、事件還原
制度生效初期氣氛樂觀：2023 年下半年多間國際交易所提交申請，外界預期香港會出現「合規版幣安」。但 2024 年 5 月不違反期屆滿前，申請名單開始收縮——OKX、Gate.io、KuCoin、HTX 先後撤回，同內地有聯繫嘅平台幾乎全軍覆沒。SCMP 報道引述業界：SFC 明確平台唔可以服務內地客戶，直接斷咗大所最主要嘅收入來源；加上託管、保險、審計嘅硬性要求，中小型平台根本冇成本效益。
撤回唔係「失敗」咁簡單——撤回申請 = 必須結束香港業務，即係話呢啲平台寧願放棄香港市場都唔肯接受條件。到 2024 年 12 月，SFC 改用「快速發牌程序」處理視作已獲發牌申請人，先後批出多四間，市場先有少少鬆動。
二、點解咁大爭議
- 「嚴」同「可用」嘅矛盾：制度設計參考傳統證券——託管分隔、代幣盡調、保險要求樣樣齊，但虛擬資產嘅商業模式同傳統券商完全唔同。用證券思維管加密市場，結果係大所計唔掂數。
- 內地客戶禁令嘅殺傷力：國際大所嘅香港業務，好大程度上係做「內地人出海」嘅生意。SFC 明確禁服務內地客戶（配合內地 2021 禁令），令香港牌照嘅商業價值大跌——呢個係政治現實，唔係合規問題。
- 「deemed-to-be-licensed」嘅混淆：過渡期內「視作已獲發牌」嘅平台其實未持牌——但公眾好難分辨，JPEX 就係利用呢個曖位聲稱「申請緊」。SFC 要多次澄清先解釋到分別。
- 監管名聲 vs 市場現實：香港想做 VA 樞紐，但全球交易量唔會等你慢慢批——大所撤去杜拜、新加坡，香港 VA 市場份額實質收縮。
三、法例同監管分析
VATP 制度嘅法律基礎係 AMLO 第 53ZRA–53ZTR 條（經 2022 年修例加入）——注意佢係放喺反洗錢條例而唔係 SFO 入面，反映立法者將 VA 定性為「AML 風險」先於「證券產品」。呢個定位影響深遠：
| 設計選擇 | 監管意圖 | 實際效果 |
|---|---|---|
| 放喺 AMLO | 先防洗錢風險 | 發牌標準偏防守型，唔似產品監管 |
| 不違反期 12 個月 | 畀現有平台過渡 | 真空期被濫用（JPEX） |
| 禁止服務內地客 | 配合國家政策 | 大所商業模式崩解 |
| 託管+保險+盡調 | 投資者保護 | 合規成本過高，細所出局 |
另一個觀察：呢個制度係全球第一個真正嘗試「全面持牌」嘅 VA 制度——新加坡、杜拜都有類似，但香港嘅零售准許更進取。問題唔係制度方向錯，係佢喺「未證明市場需求」嘅情況下，用最嚴格嘅規格起跑道——結果係跑道起好咗，飛機唔嚟。
規 Sir 觀點
VATP 撤回潮揭示一個監管經濟學問題：牌照嘅價值 = 可觸及市場 − 合規成本。香港牌照可觸及嘅市場（唔計內地）太細，合規成本太高，呢個算式對大所嚟講計唔掂。制度本身冇錯——錯嘅係以為「起咗就有生意」。香港要諗嘅唔係再鬆綁（會重蹈 JPEX 覆轍），而係點樣令持牌平台有嘢做——例如開放更多代幣、允許機構客直接參與、同內地傾特定互聯互通。否則「持牌」只係一個昂貴嘅品牌標籤。
四、合規啟示
- 申請者角度：遞表前做商業測算——內地客群冇咗之後，香港零售+機構量撐唔撐得起成本？好多平台冇做呢步先死
- 「deemed」唔等於「licensed」：對手方盡調要查正式持牌名單，視作已獲發牌只係過渡安排
- OTC 同找換店仲係灰色：VATP 只管交易平台——場外找換、OTC 店嘅規管要等新 DA dealer 條例，呢個係下一個監管風口
- 跨境合規：香港持牌法團如果用 VA 平台做對手方，要確認對方正式持牌——用無牌平台連帶 AML 風險
五、官方來源同報道
| 文件／報道 | 連結 |
|---|---|
| SFC — 不違反期完結聲明 | sfc.hk ↗ |
| SFC — 快速發牌程序新聞稿（2024.12） | sfc.hk ↗ |
| SFC — VATP 名單（持牌/申請中/警示） | sfc.hk ↗ |
| SCMP — Exchange withdrawals report | scmp.com ↗ |
| AMLO（第615章）VATP 條文 | elegislation.gov.hk ↗ |