穩定幣條例：全球最嚴之一？

香港用咗兩年時間，喺 2025 年 8 月 1 日讓《穩定幣條例》（第 656 章）正式生效——成為全球最早為法幣穩定幣設立專門發牌制度嘅主要金融中心之一。條例生效僅兩星期，金管局同證監會罕見聯合發聲明，警告市場唔好炒概念——因為已經有上市公司發「申請牌照」公告嚟炒高自己股價。一條為咗建立秩序嘅條例，一出世就要對付秩序嘅敵人。

一、事件還原

條例嘅誕生背景係全球穩定幣爆發——USDT、USDC 已經係幾千億美元規模，各國爭住立法。香港揀咗一條進取路線：唔係用現有條例修訂，而係專門立一條新法。2024 年 7 月諮詢、2025 年 5 月通過、8 月 1 日生效——速度之快喺香港立法史上罕見。

核心條文係 第 8 條：無牌進行「受規管穩定幣活動」——包括喺香港發行穩定幣、境外發行港元掛鈎穩定幣（域外適用！）、同向香港公眾積極兜攬——即屬刑事罪行。條例同時設過渡安排：現有發行人有 6 個月申請期，金管局喺 8 月公佈首份監管指引，區分「必須」（must，法定要求）同「應該」（should，監管期望）。

但生效後市場反應係「概念炒作」：多間上市公司發公告「正考慮申請牌照」，股價即升——HKMA 同 SFC 喺 8 月 14 日罕見聯合聲明，強調「申請牌照或表示興趣唔等於獲發牌」，警告投資者唔好將「意向」當「牌照」。之後立法會討論更揭示缺口：條例管發行，但 OTC 找換、二級市場交易、P2P 轉帳全部喺範圍外。

二、點解咁大爭議

• 域外適用嘅激進性：境外發行港元掛鈎穩定幣都要香港牌照——呢個係全球罕見嘅域外監管。外國發行人用唔用理？USDT 如果有港元產品，受唔受管？呢個條款嘅執行可行性係問號。
• 「申請」變炒賣工具：條例生效後，上市公司發「考慮申請」公告股價升 20–50%——監管聲明被逼出嚟撲火。呢個現象反映香港市場嘅痼疾：任何新概念都可以變成炒作素材。
• OTC 缺口：條例管發行人，但香港遍地嘅「加密貨幣找換店」做穩定幣買賣——唔係發行，唔算兜攬，法律上冇人管。呢個係 JPEX 之後最大嘅監管灰色地帶。
• 「最嚴」定「太嚴」？業界批評條例要求高（儲備資產 100% 支持、託管分隔、贖回保證）——國際穩定幣發行人可能望而卻步，香港會唔會又起咗個冇人嚟嘅跑道？

三、法例同監管分析

條例嘅設計有幾個值得注意嘅細節：

同 VATP 條例對比：VATP 係放喺 AML 條例（防守型），穩定幣係專門立法（進取型）——反映監管思路嘅演變：由「防洗錢」到「建制度」。但同一個缺口重現：發行管咗，交易未管。立法會 9 月嘅討論已經觸及呢個問題——預計下一階段會有「數字資產交易商」（DA dealer）條例填補。

四、合規啟示

• 「申請緊」≠「持牌」：任何公司話「正考慮申請穩定幣牌照」——呢句話冇法律意義。睇投資者公告要分清「已提交申請」、「已獲原則性批准」、「已獲牌照」
• 發行人 vs 交易商：條例管發行人——做穩定幣買賣嘅平台/OTC 唔受呢條例管（要等其他法），盡調對手方要分清楚佢做緊邊瓣
• 儲備證明要求：持牌穩定幣發行人要有 100% 儲備+定期披露——揀穩定幣時呢個係品質指標
• 域外條款風險：如果香港企業喺境外發行港元掛鈎穩定幣，唔好以為「出咗境」就豁免——條例寫明管你

五、官方來源