一、先講結論:冇絕對答案,但有一條分界線
申請 SFC 牌照,政府費用同文件要求對所有人一樣——分別在於邊個去做、做幾多次先合格。自己申請(DIY)慳到顧問費,但要自己啃透 WINGS 表格、商業計劃、內控手冊同證監會嘅提問風格;搵顧問就係買經驗同時間,但價錢唔平,質素仲好參差。最關鍵嘅分界線係:你哋團隊有冇人做過一次完整申請。有,DIY 合理;冇,提問回覆嗰關好易拖多幾個月,慳返嘅顧問費分分鐘唔夠賠時間成本。
二、兩條路嘅真實成本
| 項目 | 自己申請(DIY) | 搵牌照顧問 |
|---|---|---|
| 政府費用 | 相同:每個 RA 類別嘅申請費 + 年費,照付 | 相同——顧問費係額外嘅 |
| 顧問費 | 零(但係你自己嘅時間) | 十餘萬至幾十萬港元,視乎 RA 類型同複雜度 |
| 時間 | 官方承諾受理後約 15 個星期,實務 6–12 個月常見;DIY 不熟流程易再拖 | 文件一次到位,提問回覆較快,整體時間普遍較可控 |
| 翻叮成本 | 回覆唔中點會再俾問題,每多一輪多幾星期 | 有經驗嘅顧問識預先寫證監會想睇嘅嘢 |
| 內控手冊 | 自己由零寫 AML/PAD/風險管理框架,工作量極大 | 有現成框架改,但要確保貼你業務而唔係廢話模板 |
| 後續合規 | 攞牌後自己學做持牌法團 | 好嘅顧問有持續合規支援(但要另外收費) |
三、DIY 得過嘅情況
- 團隊有人做過申請——例如新請嘅 RO/CO 本身喺大行做過 licensing 項目,識 WINGS 同提問風格
- 業務模式簡單直接——單一 RA 類別(常見係純第 4 或純第 9 類)、股權結構清晰、冇複雜關連公司
- 時間唔係最緊要——公司仲喺籌備期,牌照係中期目標,拖多兩三個月唔致命
- 文件能力強——肯逐份官方指引啃(牌照申請實戰有流程同清單),寫得出具體業務計劃同內控描述
四、應該搵顧問嘅情況
- 冇人做過申請,而時間有死線——例如客戶合約、基金截止、母公司批准有期限
- 複雜組合——多個 RA 類別、跨境業務、虛擬資產元素、複雜股權或集團架構
- RO 人選勉強合格——資歷或管理經驗邊緣,文件點包裝好關鍵(見 RO 資格解說)
- 試過被打回頭/提問好多——已經交過表但被一輪又一輪問題拖住,搵顧問救火通常值得
- 冇內部合規資源——連 AML/內控框架都要由零起,顧問嘅模板庫省好多時間
五、揀顧問嘅 checklist
| 問題 | 合格答案 | 危險訊號 |
|---|---|---|
| 做過幾多同類申請? | 講得出近兩年成功案例、RA 類別、時間線 | 淨係講「經驗豐富」講唔出具體數字 |
| 報價包乜? | 白紙黑字列明:商業計劃、內控手冊、WINGS 填表、問答回覆輪數、條件磋商 | 「到時再計」、超平起步價 + 逐項加錢 |
| 邊個實際做單? | 講到個負責人背景,唔係 sales 簽完就轉俾 junior | 簽約後見唔返個「專家」 |
| 提問回覆點算? | 包至少一兩輪 SFC requisition 回覆草擬 | 「證監會問題係額外收費項目」 |
| 攞牌後支援? | 有持續合規 retainer 選項,攞牌唔係完結 | 攞牌即散,第一年合規自己諗 |
六、其實仲有第三條路:混合式
實務上最慳錢又穩陣嘅做法,好多時係 DIY 做主力、關鍵位買外援:自己填表、自己管理文件同進度,但喺三個位搵一次性顧問——(1) 商業計劃書同內控手冊嘅骨架審閱;(2) RO 資歷包裝同勝任能力文件;(3) 證監會提問嘅回覆策略。呢種做法顧問費可以低過全包一半以上,而家仲有進度管理工具幫你將成個申請流程拆做時間線,邊步等緊邊個、邊步已交證監會一清二楚,唔使靠 Excel 同腦記。
七、官方來源
| 文件 | 連結 |
|---|---|
| 發牌申請程序(官方步驟) | sfc.hk ↗ |
| 發牌概覽及勝任能力要求 | sfc.hk ↗ |
| WINGS 電子提交平台 | wings.sfc.hk ↗ |
| 《證券及期貨條例》(Cap. 571) | elegislation ↗ |
八、常見問題
顧問費一般行情幾多?
落差大:單一 RA 申請由十餘萬起,複雜組合幾十萬都有。問價嗰陣一定要問包唔包內控手冊、WINGS 填表同提問回覆——呢三樣先係真正工作量所在。
顧問可以保證攞牌嗎?
唔可以,批核權喺證監會。任何「保證成功」都要當係危險訊號。顧問嘅真正價值係文件質素同預判提問,加快個案唔係繞過審批。
買殼定新申請好?
大股東變動都要證監會批,審查標準相若,仲要查目標公司有冇隱藏負債同紀律紀錄。買殼係買時間同架構,唔係免審批——詳見 牌照申請實戰嘅 FAQ。
顧問同律師樓點分工?
顧問做實務文件同流程,律師處理複雜法律事項(股權、紀律紀錄、爭議)。複雜個案好多時係顧問主力 + 律師處理特定事項。