一、兩層申請:公司加 RA vs 個人加 RA
「加做第9類」其實係兩件分開嘅事,好多申請卡喺混淆咗兩者:
| 層面 | 申請乜 | 核心要求 |
|---|---|---|
| 法團層面 | 牌照修改——喺現有牌照加一類受規管活動 | 每類 RA 最少一名 RO 時刻監督(發牌手冊 3.2.4);業務架構、內控、資本要跟得上(3.2.2、3.2.18) |
| 個人層面 | RO 或持牌代表喺自己嘅牌照加該類 RA | 新 RA 嘅勝任能力:學歷/資格 + 行業經驗 + 考試——或可申請 4.4 段豁免(發牌手冊 4.2.2) |
公司批到唔代表個人自動得:反過嚟,個人考到第9類資格,公司一日未改牌照都唔做得。兩條線要同時推進——實務上通常係一份申請入面兩者一齊交。
二、公司層面:RO 配置同資本門檻
RO 配置(3.2.4、4.2.2):每類 RA 最少一名 RO 時刻監督。同一人可以兼任多類 RA——前提係:
- 佢本身係適當人選,符合新 RA 嘅勝任能力規定
- 安排唔會造成角色衝突(例如同時做第6類企業融資同第1類證券交易,要論證點樣分隔資訊)
資本門檻(3.2.18):每類 RA 有自己嘅繳足股本同速動資金最低額。第1類一般情況係 五百萬繳足股本 + 三百萬速動資金;如果你加嘅 RA 門檻更高(例如提供證券保證金融資要一千萬繳足),公司要先補資本先交得順申請。
核心職能主管(3.2.6):證監會期望負責整體管理監督(Overall Management Oversight)同主要業務職能(Key Business Line)嘅 MIC,應該申請做佢哋所監督 RA 嘅 RO——加做新 RA 好大機會要同步檢視 MIC 配置。
三、個人層面:新 RA 嘅勝任能力(4.2.1.2)
RO 申請新 RA,要符合下列三個選項之一:
| 選擇 A | 選擇 B | 選擇 C | |
|---|---|---|---|
| 學歷/專業資格 | 指定範疇學位(會計、工商管理、經濟、金融、法律) | 其他學位(須喺指定範疇至少兩科合格)或專業資格 | HKDSE 中英文或中文+數學第2級 |
| 相關行業經驗 | 過去6年內至少3年 | 過去6年內至少3年 | 過去8年內至少5年 |
| 認可行業資格 | — | 取得相關資格或完成額外持續培訓 | 完成相關額外持續培訓 |
| 管理經驗 | 2年(4.1.12:指揮及管理受規管職能或項目嘅實際經驗;純行政管理唔計) | ||
試卷要求(4.2.2.1 / 4.2.3.1,RO):
| 受規管活動 | 認可行業資格(RIQ) | 本地監管架構考試(LRP) |
|---|---|---|
| 第 1, 4, 8 類 | 卷七及卷八 | 卷一及卷二 |
| 第 2, 5, 11 類 | 卷七及卷九 | 卷一及卷三 |
| 第 9 類 | 卷七及卷十二 | 卷一及卷六 |
| 第 10 類 | 卷七及卷十 | 卷一及卷四 |
| 第 7 類 | 不設 RIQ / LRP 規定 | |
持牌代表(非 RO)簡單啲:LRP 除第3類同第7類外全部係卷一一張(4.3.3.1)。
四、豁免地圖:邊啲考試可以唔使考(4.4 段)
呢段係成篇文章最值錢嘅位——好多 RO 以為加 RA 一定要重考,其實唔係:
RIQ 有條件豁免:現時持牌 + 過去八年內五年相關本地經驗 + 相同角色申請涉及唔同 RIQ 嘅新 RA(例:第1類代表→第2類或第9類)→ 可豁免 RIQ。代價:5 小時額外持續培訓(申請前六個月內完成,一次性)+ 證監會或會施加發牌條件限縮活動範圍。
LRP 全面豁免:喺香港、全職、過去六年內至少三年、一直積極參與同一 RA 嘅監管或合規工作→ 可豁免本地監管架構考試。合規主任申請做 RO 最常用呢條。
三年內考過唔使重考:過去三年內通過相關 RIQ/LRP、現時或三年內曾就相關 RA 持牌→ 舊成績仍可認可。例:已考卷一+卷七兼做緊第1類,加第2類時唔使重考嗰兩卷。
六個月寬免期:就算考試未過,證監會都可先批牌,條件係獲批後六個月內通過 LRP——但每項 LRP 通常只批一次寬免,過唔到就要考埋先可以再申。
豁免不可轉移:豁免係針對「該人 × 該法團 × 該申請」授予——轉工、轉職能,可能重新要求考試。
五、經驗點樣計——「相關」同「足夠」(4.1.8–4.1.10)
相關性(4.1.9):證監會睇實質經驗係咪同新 RA 同你嘅職能「直接相關或至關重要」。第9類資產管理認得特別闊——自營交易、研究、管理另類投資策略(如特殊情況)嘅經驗,都視為同服務專業投資者嘅資產管理直接相關。但如果經驗只係間接相關(例如基金銷售、推廣、風險管理),好大機會批出「非獨立負責人員」條件——你做嘢要受另一個唔受條件限制嘅 RO 指引。
足夠性(4.1.10):證監會全盤考慮業界整體資歷,但有兩面紅旗會嚴審:
- 聲稱喺長期近乎冇業務嘅公司取得經驗
- 慣性短暫隸屬多個前主事人——質疑你係咪真係做緊受規管活動
管理經驗(4.1.12–4.1.13):RO 要 2 年——指揮管理受規管職能/項目、管理做呢啲職能嘅員工。金融業管理經驗都可接納,但純行政性質(管HR、管辦公室行政)唔計。
六、實務申請清單
- 定義清楚新 RA 邊界——第9類有幾個豁免/收窄位(例如只管理集團內資產),先確定你申請嘅範圍啱
- 盤點 RO 人選——現有 RO 兼任(要過勝任能力+冇衝突),定係外聘一個第9類經驗 RO
- 自查豁免資格——八年內五年本地經驗 → 4.4.2.2 慳 RIQ;三年全職合規 → 4.4.3.1(c) 慳 LRP;三年內考過 → 4.1.6 直接用舊成績
- 如需額外持續培訓——4.4.2.2 嘅 5 小時要喺申請前六個月內完成,早啲報
- 檢視資本同 MIC 配置——3.2.18 資本表 + 核心職能主管覆蓋新 RA
- WINGS-LIC 交申請——公司變更加 RA + 個人加 RA 一併交,附經驗證明(CV、前僱主證明、業務證明)——4.1.10 嘅紅旗位要主動解釋
- 留意條件——非獨立 RO 條件、寬免期條件都係「批出但綁住」——收到批文第一時間睇清楚
常見問題
我係第1類 RO,想加做第9類,使唔使重考試?
未必。4.4.2.2:持牌 + 過去八年內五年相關本地經驗 → 可有條件豁免 RIQ(5小時持續培訓+可能嘅發牌條件);4.4.3.1(c):三年全職香港合規工作 → 可豁免 LRP。就算你兩樣都唔啱,4.1.6 話三年內考過嘅試唔使重考。
公司加做新 RA,現有 RO 可唔可以一個人孭晒?
可以,前提係佢符合新 RA 勝任能力、安排冇角色衝突(發牌手冊 3.2.4、4.2.2)。但要注意 MIC 配置(3.2.6)——新業務線嘅主管好多時都要申請做 RO。
RO 嘅「相關行業經驗」點樣定義?
4.1.8–4.1.9:實質經驗同新 RA + 職能直接相關或至關重要。第9類認得闊——自營交易、研究、另類策略都算;間接相關(基金銷售、風控)可能批「非獨立 RO」條件。
經驗唔夠數,證監會會唔會即時拒絕?
唔一定——4.1.10 全盤考慮整體資歷;4.4.1.2(b) 可以「批出+六個月內考試」寬免。但長期冇業務公司嘅經驗、慣性跳槽紀錄會俾嚴審。
加做 RA 會唔會影響公司嘅資本要求?
會——每類 RA 有自己嘅繳足股本+速動資金門檻(發牌手冊 3.2.18)。新 RA 門檻高過現有嘅,要先補資本。