海納資產管理前負責人員周梓霖因基金管理缺失遭證監會暫時吊銷牌照12個月

事實詳情：海納資產於2017年5月4日至2019年4月11日期間聘用周梓霖為負責人員；2017年7月13日至2019年4月11日，他亦主管合規、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集、營運監控與檢討、風險管理。該公司管理一隻開曼群島基金，將最高100%基金資產投資於其唯一股東、董事兼另一負責人員吳家順控制的公司所發行債權證，並促使基金投資兩份似為推高資產淨值而設的債權證。資料沒有披露投資金額、投資者損失或各債權證估值。證監會認為周未履行高級管理層職責，沒有確保公司以基金及投資者最佳利益行事並遵守監管規定。其牌照被暫時吊銷12個月，期間為2025年9月2日至2026年9月1日。

涉及條文：新聞稿明確提及《證券及期貨條例》第195條：海納資產被剔除公司登記冊並解散後，其牌照當作被撤銷；2020年4月3日證監會曾向公司發出限制通知書，禁止其經營構成受規管活動的業務。文件沒有列出周受紀律處分所依據的具體條文或《操守準則》段落，不宜推定。周曾獲第1、4、9類受規管活動牌照；第4及9類受規管活動附有非唯一條件，要求他在積極參與或直接監督業務時，遵照同一法團另一名不受該條件限制的負責人員意見行事。

監管重點：案件顯示監管關注不止於作出投資決定的人，亦會追究負責人員及高級管理層有否履行監督責任；多項核心職能由同一人承擔，並未免除其確保利益衝突、風險及合規管理有效的責任。關連方發行債權證集中至基金全部資產，以及疑似為抬高資產淨值而設的投資，是本案明確指出的風險訊號。處分時則按個人責任程度區分：周責任較吳低、沒有被發現不誠實、曾舉報並引發調查、合作且無過往紀律紀錄，均獲考慮；吳另已被終身禁止重投業界及罰款170萬元。

內控提示：· 建立並留存關連方識別、利益衝突申報及審批紀錄，對關連方發行的投資安排獨立覆核。· 設定基金集中度監察與升級匯報機制，尤其檢視單一發行人或關連方投資接近基金全部資產的情況。· 對債權證估值及資產淨值計算保留可核查依據，覆核交易目的、定價及是否存在影響NAV的異常安排。· 明確投資決策、風險管理、合規監察及核心職能主管的責任分工，並保存高級管理層監督和問題跟進紀錄。以上措施是針對新聞稿所述缺失的檢視方向；所給資料沒有提供相關通函或指引，故不引述其他文件。

RO行動清單：· 即時盤點現有基金的關連方投資、集中度、債權證估值及NAV形成依據，將異常項目提交適當管理層審視。· 核對RO及核心職能主管的職責、監督證據和升級渠道，確認投資決定並非只由單一人士控制。· 檢視持牌人牌照條件及其實際職能；周的第4及9類非唯一條件要求其在指定情況下遵從另一名合資格RO意見，不能忽略。· 設立向證監會及內部適當層級及時反映重大疑慮的流程。

風險提示：不要把「沒有親自作出投資決定」視為免除監督責任；也不要把名義上的利益衝突申報當作已妥善管理。新聞稿未披露基金實際損失、債權證價值或周是否直接批准個別交易，分析不應將疑似推高NAV表述為已證實的造假。周目前不隸屬任何持牌法團；其牌照限制及紀律紀錄亦須與個別事實一併理解，不應推論為所有類似案件的固定處分。