朱紅因基金管理缺失遭證監會禁止進行受規管活動12個月及處以罰款400,000元

事實詳情：· 2018年8月至2021年7月，凱銀國際（香港）有限公司（凱銀）擔任一隻開曼群島基金數隻子基金的投資經理及／或顧問。朱紅為凱銀大股東、董事及前核心職能主管；在關鍵時間，其職責包括代表子基金批准借貸協議，以及實施防止洗錢及恐怖分子資金籌集的內部監控程序。證監會調查認為她沒有履行董事及相關核心職能主管職責。處分為禁止她由2025年8月16日至2026年8月15日進行任何受規管活動，並罰款400,000元。她承認責任、有悔意，且過往沒有紀律處分紀錄；這些因素獲納入處分考慮。凱銀持有第9類（提供資產管理）牌照，於2023年12月31日起停止受規管活動，牌照於2025年1月22日應其申請撤銷。

涉及條文：· 朱雖非持牌人，仍屬《證券及期貨條例》第194(7)條所界定的「受規管人士」，因該定義包括在有關時間參與持牌法團業務管理的人士。所提供材料沒有列出證監會認定失職所依據的具體守則段落或其他條文，不宜推定。相關語料[g04]列出可採用的制裁類別，包括禁止受規管人士申請牌照及命令繳付金錢罰款；本案實際處分則是禁止進行受規管活動及罰款。

監管重點：· 個人即使不是持牌人，若參與持牌法團業務管理，仍可能成為紀律行動對象。事件亦顯示，監管關注並不限於基金投資決策，亦包括借貸批准及反洗錢／反恐怖分子資金籌集監控的執行責任。證監會指出，相關基金管理亦涉及另一有關連實體的紀律行動；因該行動仍在進行，暫不披露針對朱的詳情，故目前不能從節錄判斷具體交易或缺失範圍。

內控提示：· 檢視基金借貸協議的批准權限、審批紀錄及職責分工；· 核對AML/CFT內部監控程序是否有明確責任人、執行證據及覆核安排；· 將董事職責與AML/CFT、風險管理及財務會計等核心職能主管職責逐項對照，確認實際履職與留痕；· 對旗下基金及有關連實體的管理安排作一致性檢視。以上為按本案所述職責及失職範圍提出的檢視方向，材料沒有指明其他特定內控要求。

RO行動清單：· 即時盤點各基金借貸批准及相關授權紀錄；· 抽查AML/CFT程序的實際執行證據，記錄缺口、責任人及整改期限；· 確認核心職能主管的委任範圍、監督安排及董事會匯報紀錄，並把檢視結果提交適當管理層跟進。

風險提示：· 不應以個人並非持牌人作為毋須承擔紀律風險的假設；第194(7)條所述「受規管人士」範圍涵蓋參與持牌法團業務管理者。節錄未披露相關有關連實體案件結論及具體失職詳情，對事件細節及監管理由應保留判斷，避免把未公布內容當作既定事實。