證監會與香港交易所協力就兩名不配合調查的上市公司前任董事採取行動

事實詳情：· 證監會就萬馬控股有限公司及／或與其有關連的人士可能違反《證券及期貨條例》展開調查，依據第183條向前執行董事馬小秋及前獨立非執行董事金來林發出通知，要求提供與調查相關的資料及文件，二人皆沒有回覆，證監會遂將事宜轉介聯交所按《上市規則》採取行動

· 聯交所上市科同時正調查二人有否履行《上市規則》下的職責及責任，二人同樣沒有回覆；上市委員會裁定二人違反配合調查責任且屬嚴重違規，聯交所公開譴責二人，並表明二人不適合擔任萬馬控股或其任何附屬公司的董事或高級管理階層職務，此為聯交所首次因上市公司前董事不配合證監會及聯交所調查而採取紀律行動

· 文件未披露涉及金額及具體日期；證監會調查仍在進行中

涉及條文：· 《證券及期貨條例》第183條（發出通知要求提供資料及文件）

· 《上市規則》：上市發行人每名董事均有責任配合證監會或上市科進行的任何調查，即使不再擔任發行人董事，此責任仍然持續；聯交所可對違反《上市規則》的有關人士施加聲譽性、補救性及附帶或操作性制裁

監管重點：· 跨機構執法劇本：證監會以第183條蒐證不果後轉介聯交所，由後者運用《上市規則》紀律權力填補缺口，體現雙方「策略性合作」及綜合資源與專業知識的運用

· 兩機構對不配合調查持零容忍態度，視之為嚴重不當行為；制裁組合為聲譽性制裁（公開譴責）加任職資格否定（不適合聲明），毋須等待原調查的實體結論已可作出

· 明確確立離任董事仍受《上市規則》配合調查責任約束，擴大問責覆蓋面；個案針對上市發行人前董事，本身不涉及持牌法團的受規管活動類別

內控提示：· 建立監管通知（包括第183條通知）的即時上報機制，任何董事或職員收件後須即時轉交合規主任或法律顧問，不得擱置或自行處理

· 將「配合調查責任於離任後持續」納入董事培訓及離任交接程序

· 檢視文件保存及檢索政策，確保能於時限內提供準確完備的最新資料

· 如同時面對證監會及聯交所查詢，設單一協調窗口統一回覆口徑

RO行動清單：· 向現任董事及高層發出內部提示，講解本案及不配合調查的後果

· 檢視合規手冊有關監管查詢及調查的處理流程，確認涵蓋通知時限管理

· 確認離任董事或職員的聯絡及交接紀錄妥善保存，以便日後調查跟進

風險提示：· 獨立非執行董事與執行董事同受規管，並無角色豁免

· 不回覆通知本身已足以招致公開譴責及「不適合」聲明，對個人聲譽及日後任職構成長遠影響；且證監會原調查仍在進行，或另有後續行動

· 容易踩中的陷阱：誤以為已離任、實體違規未經裁定或「事不關己」而毋須回覆，實際上不回覆本身已構成嚴重違規