有關證監會認可基金投資私募市場資產的通函（只備有英文版）

內容重點：· 通函適用於在香港向公眾發售的證監會認可基金及其管理公司，涵蓋透過直接貸款或股權投資，以及透過 BDCs、CLOs、金融衍生工具等取得的私募信貸、私募股權風險敞口。相關例子並非盡列，證監會會按市場發展檢討更新。· 管理公司須確保投資者獲得清晰、足夠完整及平衡的基金特點、私募市場資產性質及相關風險資料，並選擇適合覆蓋基金目標市場的分銷商。

涉及條文：· 《單位信託及 mutual fund 守則》（UT Code）第 7.3 段：直接投資／風險敞口受基金總資產淨值（NAV）15%投資限額規限。節錄未列出加強披露的具體項目或其他條文。· 列出的間接敞口例子包括 BDCs、CLOs、TRSs 及 SRTs；通函所指 listed closed-ended alternative asset funds（LAFs）另有相關通函，本通函不涵蓋該類基金。

監管動向：· 證監會關注散戶對私募資產及風險可能不熟悉，並將監管焦點延伸至間接敞口、底層資產風險、結構透明度及分銷安排。· 即使是間接敞口，亦可能因市場發展而引起關注；個別基金可在適當情況下受加強審查，並被分類為複雜產品作分銷。

對持牌法團的啟示：· 若參與分銷相關基金，應核對產品敞口類型及基金文件中的風險披露是否清晰、完整、平衡，不能只因屬間接投資便視作風險較低。· 檢視分銷商是否適合覆蓋目標市場，並留意產品可能被加強審查或列作複雜產品。· 確認直接投資／敞口有否計入 15% NAV 限額；不要把該限額自行延伸至節錄未說明的範圍。

RO行動清單：· 盤點所分銷基金的直接及間接私募市場敞口，包括底層資產、工具及相關基金文件。· 與基金管理公司核實披露內容、風險說明及 15% NAV 限額的遵行情況。· 檢視分銷渠道與目標市場是否匹配，並預備在產品分類或證監會審查安排有變時更新內部產品資料及銷售流程。

風險提示：· 直接敞口通常具有較高固有風險；間接敞口未必風險相同，但可能因底層違約風險、上市 BDC 折讓擴大、分層結構或複雜工具而出現重大風險或資訊不足。· 通函未在節錄中詳列加強披露的格式、期限或具體內容；不應自行補作規定。複雜產品分類及加強審查均屬視乎情況而定，並非所有相關基金一律適用。