上訴審裁處確認證監會就保薦人缺失而對RaffAello Capital Limited作出譴責及罰款的決定

事實詳情：·上訴審裁處（主席夏正民GBS）維持證監會決定，RaffAello就2017年6月14日呈交的帕布莉卡GEM上市申請（2018年4月16日撤回）擔任保薦人時，未有在提交前完成所有合理盡職審查，並缺乏專業懷疑態度。·穿行測試已發現明顯紅旗：2016年2月19日至3月13日間連續現金交易約230項（售出1,431個手袋，佔門店現金銷售約90%）、信用卡購買約240項（1,860個手袋），買家包括批發商及供應商擁有人，銷售文件更含「POS測試」發票，惟RaffAello接納解釋後未深入跟進。·對最大批發商Novi及第五大供應商API，多項跡象顯示二者可能受帕布莉卡控制（由創辦人梁士偉要求購入、屬持15%股份股東前附屬、擁有人大量購買手袋等），RaffAello未核實其獨立性；批發收入按年增96%（逾90%源自Novi），API供應額由41,000元急增至318萬元。·前負責人員曾光輝（保薦主要人員）被禁業兩年。

涉及條文：·《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第17.6(c)段：得悉情況可能令資料受質疑或顯示潛在問題時，須進行額外盡職審查；過份依賴管理層申述不屬合理盡職審查。·《證券及期貨條例》第6類（就機構融資提供意見）發牌制度。·上訴審裁處裁定第95至160段詳列紅旗事項。

監管重點：·上訴審裁處確認證監會罰款基準，顯示保薦人缺失仍是執法重點，即使申請已撤回仍須負責。·確立兩項原則：識別關注事項後不能草率調查、簡單紀錄便置之不理，須就發現及解決過程作有條理紀錄；認為申報會計師可協助時有責任主動諮詢，不得假設其會獨立發現同一問題。·罰款相稱性須考慮受罰者財政可持續性及清盤對客戶的影響。

內控提示：·檢視保薦人盡職審查手冊，確保紅旗識別後設有升級、覆核及解決機制。·訂明工作底稿標準：發現、查詢、回應、結論須有條理記錄。·加強第三方獨立性核查（股權背景、實質業務、資金流向交叉核對）。·建立與申報會計師的書面諮詢機制及紀錄。·確保交易團隊提出的疑慮獲獨立且積極審視（如風控或合規覆核）。

RO行動清單：·覆核現有進行中項目有否未解決的紅旗事項，並補足紀錄。·向交易團隊傳達本案裁定要點及操守準則第17.6(c)段要求。·檢視盡職審查紀錄保存及諮詢流程是否符合審裁處所訂標準。

風險提示：·提交申請前未完成盡職審查即屬缺失，事後撤回申請不能免責。·「曾查詢」不等於已解決，須能證明合理跟進及文件化。·假設申報會計師會自行發現問題不構成辯解。·公司罰款或可因財政困難調低，但個人RO仍可能面臨禁業。

註：所提供語料段（cap571）涉及《證券及期貨條例》過渡性發牌條文，與本案無直接關連，故不採納。