證監會撤銷安山資本有限公司的牌照及終身禁止其高級管理人員進行受規管活動

事實詳情：安山資本於2017年10月6日至2021年9月29日管理開曼基金子基金。2021年1月至8月，NBL將客戶約1.54億美元轉入子基金，聲稱購買實際不存在的「liquidity provider units」；安山資本仍收款，並指示把大部分款項轉至吳宇擁有的公司，其餘大部分用於子基金自身用途。安山資本亦虛稱子基金在NBL有帳戶及大額存款，並聲稱吳宇一家公司曾認購合共2.97億美元股份。調查發現子基金並非NBL客戶，所稱帳戶不存在；現金持倉於2019年11月至2021年5月被虛增，最高涉及聲稱的4.51億美元結餘。2019年11月至2021年9月間，另有虛假資料及偽造文件，包括核數師報告。證監會撤銷公司牌照，並終身禁止兩人進行受規管活動。

涉及條文：安山資本獲准進行《證券及期貨條例》第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動；吳宇、吳書震雖非有關期間的持牌人，仍符合該條例第194(7)條「受規管人士」定義。節錄未列出其他具體違規條文，故不宜推定。

監管重點：處分針對的不只是資金流向，亦包括基金估值、資產存在與否、投資者及核數師所獲資料的真確性；證監會認定公司失當可直接歸因於高級管理層，並指出兩人行為嚴重損害市場信心及造成重大客戶損失。即使過往沒有紀律紀錄，亦未阻止撤牌及終身禁令。相關通函[circ_25EC32]另指出，反覆監控缺失會令人質疑客戶資產保障及持牌資格，證監會可對公司及高級管理層採取行動，並可施加牌照條件。

內控提示：·獨立核實基金銀行／經紀帳戶、現金結餘及資產是否實際存在，不單依賴管理層提供的文件；·把認購紀錄、發行單位數目、收款及帳戶資料逐項對賬，對不存在的產品或單位設核查及升級程序；·對轉往關連人士或實體的款項設獨立審批、用途核實及交易後追蹤；·對估值、財務資料及核數師報告核對來源和版本，發現不一致時暫停對外提供並調查；·按[circ_25EC32]檢視客戶資產保障等重要監控是否反覆失效。

RO行動清單：·即時抽查基金資產、銀行／經紀確認、單位發行及認購紀錄；·追查關連方收款、資金用途及審批鏈，保存相關文件和通訊；·檢視向投資者、核數師及行政管理人提供的資料是否可由獨立證據支持；·向董事會及合規職能匯報重大差異，訂明整改責任人和覆核期限。

風險提示：若資產存在、估值或資金用途只由涉事管理層自行證明，可能令虛構結餘及關連方資金轉移長期未被識別；文件造假亦會同時誤導投資者與監督服務提供者。通函所述牌照條件是監管可用措施之一；本案結果則顯示嚴重失當可導致撤牌及對管理人員的終身禁令。